Kisame sta per tagliare le gambe a Killer Bee e, mentre Sabu-chan cerca di arrivare al luogo in cui si sta svolgendo lo scontro, Bee riesce a voltarsi e a evitare il colpo dello spadaccino. Voltandosi, Bee riesce anche a lanciare una matita contro la faccia di Kisame, danneggiandogli seriamente il volto. Ma lo spadaccino riesce ad agguantare Bee e, proprio mentre sta per lanciare il suo fendente, uno shuriken spezza in due la lama!
Dal nulla appaiono il Raikage, Shi e Darui che, avendo visto la montagna d’acqua creata dal jutsu di Kisame, si sono accorti che all’acqua si era mischiato un po’ del chakra di Bee e sono quindi riusciti a capire la posizione del loro compagno. E mentre Darui dice a Kisame che non approva il suo modo di combattere, la Samehada si avvicina a Bee senza mostrare intenzioni ostili. Kisame capisce che la Samehada si è “innamorata” del chakra di Bee, ma i problemi dello spadaccino sono appena iniziati…
Bee e il Raikage uniscono le forze e, usando entrambi il Lariat, attaccano Kisame e gli staccano la testa! Questa rotola fino ai piedi di Sabu-chan, che è riuscito a raggiungere il luogo dello scontro proprio in quel momento, spaventandolo come non mai. A lavoro ultimato, il Raikage prende la testa di Bee e gli chiede che cosa ha combinato e il ragazzo, rappando, evita la ramanzina del fratellone!
Intanto alcuni samurai sono alla ricerca dei corpi di Suigetsu e Juugo, non sapendo ovviamente che questi sono ancora in vita. Una delle guardie del corpo di Mifune nota che due dei suoi samurai si comportano in modo strano e, estraendo la spada, dice loro di levarsi la maschera. Questi eseguono gli ordini e, con grande sorpresa, si rivelano essere proprio Suigetsu e Juugo! I due, ormai scoperti, dicono che travestirsi da samurai non è stata una buona idea…
Nel frattempo il Mizukage e Chojiro raggiungono Ao e, non sapendo che questi è controllato da Fuu, vedono che l’uomo tiene per i vestiti una specie di marionetta. Fuu, dimostrando doti d’attore, si finge Ao e dice alla Mizukage che è davvero felice di vederli, visto che è stato attaccato da quella cosa che ha catturato. Dicendo così Ao/Fuu lancia la marionetta ma la Mizukage, notando qualcosa di strano, la prende al volo. Anche Chojiro è abbastanza sospettoso e, vedendo bene il pupazzo, il ragazzo nota che questi sta cercando in qualche modo di comunicare con loro. Ancora nella marionetta, Ao riesce a far capire ai compagni che quello non è lui e la Mizukage, dopo uno scambio di battute con il finto Ao, colpisce il corpo del compagno e lo libera dalla trappola di Fuu. Questi, tornato nel suo corpo, si sveglia e dice a Danzou che la sua missione è fallita…
Naruto si trova insieme a Kakashi e Yamato quando, dal nulla, spunta Sai. Kakashi nota che quello è un bushin e Naruto, sorpreso, chiede al compagno il perché di quella mossa. Sai non perde tempo e dice a Naruto che è qui per svelargli la “verità” che si cela dietro le parole di Sakura!
